Przed atakiem

31 sierpnia 1939 r. zastał pułki polskie na pozycjach bojowych, gotowe do odparcia najazdu Niemców. Ze względu na sytuację polityczną Polski, armię rozmieszczono wzdłuż całej granicy z Niemcami, mimo, że według zasad sztuki wojennej, takie rozproszenie sił nie dawało szansy na długą obronę. Chodziło o to, by świat ujrzał, że Polacy bronią każdego skrawka swojej ziemi, a opór stawiany Hitlerowi powinien zmusić rządy sojuszniczych państw - Francji i Wielkiej Brytanii do udzielenia Polsce zbrojnej pomocy. W ten sposób starcie polsko-niemieckie miało przekształcić się w wojnę europejską.
Główne uderzenie wojsk niemieckich na Polskę miało wyjść ze Śląska Opolskiego, należącego wówczas do Rzeszy, i podążać ku Warszawie. Na tej drodze leżała Częstochowa.
Ziemia częstochowska w okresie II Rzeczypospolitej znajdowała się w pasie przygranicznym, przylegającym do granicy polsko-niemieckiej. Granica była więc niedaleko, zaledwie 30 km od Częstochowy. Po jej drugiej stronie, na Śląsku, przygotowywała się do uderzenia 10. Armia niemiecka gen. Waltera von Reichenau. Zadaniem jej było przerwać front pod Częstochową i co sił w motorach gnać pancernymi dywizjami na Warszawę, przez Radomsko, Piotrków, Rawę. Liczył się przede wszystkim czas. Dotarcie Niemców w ciągu 3-4 dni pod bramy stolicy Polski miało pokazać światu jej słabość i wskazać na niedorzeczność udzielania jakiejkolwiek pomocy rządowi polskiemu. Jak sądzono w Berlinie, sojusznicy Rzeczypospolitej na zachodzie - Francja i Wielka Brytania w takiej sytuacji nie wypowiedzą wojny III Rzeszy. Od twardego oporu Wojska Polskiego na ziemi częstochowskiej zależało przeto bardzo wiele.

Walki 1 września

1 września 1939 r. o świcie wojska hitlerowskich Niemiec uderzyły na Polskę. Pod Częstochową najpoważniejsze walki zawrzały pod Mokrą, na odcinku bronionym przez Wołyńską Brygadę Kawalerii. Tu Niemcy natarli całą 4. Dywizją Pancerną. Wydawało się, że najbardziej nowoczesna wielka jednostka niemiecka, posiadająca 425 czołgów i wozów pancernych oraz 80 dział i moździerzy, przy wsparciu lotnictwa, rozbije w ciągu 2 godzin polską brygadę kawalerii, nieporównanie od niej słabszą. Lecz świetne dowodzenie płk. Filipowicza i męstwo ułanów sprawiły, że po całodniowej walce, niemieckiej dywizji nie udało się przełamać polskiej obrony pod Mokrą. Wołyńska Brygada Kawalerii poniosła duże straty: około 500 żołnierzy padło zabitych i rannych. Straty ludzkie ze strony niemieckiej nie są znane, jednak na polu bitwy pozostawili oni od 60 do 100 czołgów.
Na południe od Mokrej, w tym samym dniu 1 września, toczyły walki opóźniające wydzielone bataliony z 7. Dywizji Piechoty. Lublińca bronił mężnie I batalion 74. Pułku Piechoty przeciwko całej niemieckiej 4. Dywizji Piechoty. Poniósł on duże straty i wycofał się na pozycję obronną swego pułku pod Lisowem. Słaby batalion Obrony Narodowej utrzymywał się przez cały dzień w Kłobucku, nie dopuszczając do oskrzydlenia przez Niemców Wołyńskiej Brygady Kawalerii walczącej pod Mokrą. Z rejonu Panek przebijał się ku Częstochowie I batalion 27. Pułku Piechoty, walcząc pod Truskolasami i Wręczycą. Pod Kaletami ubezpieczenia Krakowskiej Brygady Kawalerii ścierały się z oddziałami rozpoznawczymi niemieckiego XV Korpusu Pancernego.
1 września kończył się, a dysponujące olbrzymią przewagą wojska niemieckie nie zdołały zadać klęski obrońcom ziemi częstochowskiej. Front nigdzie nie został przerwany.

Obrona się załamuje

W nocy z 1 na 2 września Wołyńska Brygada Kawalerii przeszła na nowe pozycje w rejonie wsi Ostrowy, odległej o około 10 km na wschód od Mokrej, zachowując zdolność do boju, mimo poniesionych strat i wyczerpania krwawą bitwą. Przez cały dzień 2 września jej pułki walczyły dzielnie z niemiecką 4. Dywizją Pancerną.
Tymczasem 1. Dywizji Pancernej udało się wejść w lukę między polskimi jednostkami: 7. Dywizję Piechoty a Krakowską Brygadę Kawalerii. Nie napotykając na opór, niemiecka dywizja przeszła przez Czarny Las, Rudniki do Gidel i uchwyciła tam przeprawę przez Wartę. Stąd dzieliło ją od Warszawy tylko 170 km pustej szosy.
Nie był to jednak koniec niepomyślnych wydarzeń 2 września. O świcie tego dnia, na Krakowską Brygadę Kawalerii natarły pod Woźnikami siły główne niemieckiego XV Korpusu Pancernego. Przewaga nieprzyjaciół była tu większa niż pod Mokrą. Po 5-godzinnym krwawym boju sytuacja stała się krytyczna. Uporczywe trwanie na pozycjach pod Woźnikami, oznaczało zupełne zniszczenie Krakowskiej Brygady Kawalerii. Gen. Piasecki dał więc rozkaz do odwrotu i szwadrony polskie poczęły wycofywać się sprawnie na Myszków i Zawiercie.
W tym samym czasie pod Częstochowę nadciągnęły trzy niemieckie dywizje piechoty IV Korpusu Saskiego. Nie spieszyły się one ze szturmem na miasto. Dopiero pod wieczór 2 września z kierunku północnego od strony Kiedrzyna, a od południa na Wrzosową wyszły natarcia niemieckie, lecz obydwa zostały odparte.
Ruch odwrotowy polskich brygad kawalerii oddalił je od 7. Dywizji Piechoty, pozostającej jeszcze w Częstochowie. Pod koniec 2 września, niemieckie wielkie jednostki pancerne znajdowały się już około 40 km na północny wschód (XVI Korpus Pancerny) i południowy wschód (XV Korpus Pancerny) od Częstochowy. Naszej 7. Dywizji Piechoty groziło otoczenie. Na rozkaz gen. Antoniego Szyllinga, dowódcy Armii „Kraków”, opuściła ona miasto w nocy z 2 na 3 września.

Ostatni bój

Rankiem 3 września 7. Dywizja Piechoty zatrzymała się w lasach między Olsztynem, Julianką i Złotym Potokiem, przyjmując ugrupowanie obronne zwrócone na zachód i na północ.
W niedzielę 3 września do Częstochowy wkroczyli Niemcy. Mimo spokojnego zachowania się mieszkańców, masowo aresztowano przechodniów; m.in. przed Ratuszem i katedrą kilkaset osób rozstrzelano i pogrzebano na miejscu. W 1940 r. ekshumowano 227 zwłok - 194 mężczyzn, 25 kobiet i 8 dzieci. We wsiach powiatu częstochowskiego działo się podobnie. Szacuje się, że w Częstochowie i w powiecie we wrześniu 1939 r. Niemcy rozstrzelali w ramach represji wojennych około tysiąca osób cywilnych.
Niemieckie korpusy pancerne posuwały się w głąb kraju - XVI Korpus ku Warszawie, XV Korpus w stronę Kielc. Ten ostatni natknął się pod Lelowem na wycofujące się na wschód tabory konne 7. Dywizji Piechoty. Dowódca niemiecki gen. Adolf Kuntzen natychmiast zorientował się w sytuacji i XV Korpus Pancerny zawrócił na zachód. Jedna z jego dywizji pognała z Lelowa na Janów i Złoty Potok, druga od Żarek (od południa) miała uderzać na Złoty Potok. Od zachodu zbliżały się dywizje IV Korpusu Saskiego.
Niemieckie oddziały pancerne 3 września około godz. 10.00 wyszły na tyły i stanowiska artylerii 7. Dywizji Piechoty. Zaskoczona dywizja stawiła zacięty opór. W trakcie walk leśnych rozpadła się ona na trzy odrębne ogniska obronne i wielokrotnie podejmowała próby przebicia się przez pierścień wrogów. Niemcy stracili około 100 czołgów. Walki trwały dwa dni, 3 i 4 września. Część oddziałów polskich zdołała się przebić, ale 7. Dywizja Piechoty jako wielka jednostka, przestała istnieć. Sztab, wraz z dowódcą dywizji gen. Gąsiorowskim, 4 września został wzięty do niewoli.
Gdy dobiegały końca walki w lasach Złotego Potoku i Janowa, pod Piotrkowem Wojsko Polskie uformowało nową linię obrony, aby zagrodzić Niemcom drogę na Warszawę.
3 września Wielka Brytania i Francja wypowiedziały wojnę Hitlerowi. Bohaterski opór Polski zrobił ogromne wrażenie szczególnie na Brytyjczykach. To właśnie brytyjski parlament wymógł na premierze Chamberlainie dotrzymanie Polsce przymierza i włączenie się do wojny.